Haftung des Geschäftsführers

Was Sie als GmbH-Geschäftsführer über Ihre Stellung gegenüber der Gesellschaft wissen sollten.

Sind Sie Geschäftsführer einer GmbH oder tragen sich mit dem Gedanken, ein solcher zu werden? Dann empfehlen wir Ihnen, dass Sie sich im Vorfeld auch über die juristische Stellung in der Gesellschaft Gedanken machen. Denn Geschäftsführer müssen sich in der Praxis neben ihrem ureigenen kaufmännischen Aufgabenbereich, für den sie in der Regel ausgebildet sind, mit einer Vielzahl rechtlicher Fragestellungen beschäftigen. Werden hier Fehler gemacht, kann dies für den Geschäftsführer persönliche Haftungsfolgen nach sich ziehen, die bis zur Existenzgefährdung reichen können.

Unser Rechtsanwalt für Gesellschaftsrecht, Roland Kirsten, gibt Ihnen hier einen ersten Überblick über die Rechtslage:

Allgemeines

Die Stellung des Geschäftsführers ist kein geschütztes Berufsbild, sondern eine vom Gesetz vorgeschriebene Organstellung, für die keine besonderen Qualifikationen vorgeschrieben sind.

Haftungsgefahren bestehen schon im laufenden Geschäftsbetrieb, potenzieren sich aber, wenn die Gesellschaft in eine Krisensituation gerät und der Geschäftsführer zusätzliche zivilrechtliche und öffentlich- rechtliche, teils miteinander kollidierende Pflichten erfüllen muss. Auf diese Fragen sind die wenigsten Geschäftsführer vorbereitet, so dass die Beratung durch einen Rechtsanwalt hilfreich und sogar existenzrettend sein kann.

Aufgaben des Geschäftsführers

Der Geschäftsführer hat ein ganz erhebliches Haftungsrisiko gegenüber der Gesellschaft. Um diese Haftung zu vermeiden oder zu minimieren, muss der Geschäftsführer seine Aufgaben und Pflichten kennen.

Der Geschäftsführer hat sowohl externe als auch interne Aufgaben. Er vertritt die GmbH im Außenverhältnis gegenüber Dritten. Ein Rechtsgeschäft kann sogar auch wirksam sein, wenn der Geschäftsführer gegen interne Auflagen und Weisungen verstößt. Das bedeutet, er kann nach außen mehr als er im Innenverhältnis darf. Damit missbraucht er jedoch seine Befugnisse und verletzt seine Pflichten gegenüber der GmbH, was Haftungsfolgen nach sich ziehen kann.
Der Geschäftsführer hat darüber hinaus andere zahlreiche interne Pflichten gegenüber der Gesellschaft, deren Vermögen und Interessen er verwaltet.

Stellung des Geschäftsführers

Er steht in zwei unterschiedlichen Rechtsbeziehungen zu der Gesellschaft: Er ist einerseits Organ, also Teil der Gesellschaft. Deshalb hat er die Interessen der Gesellschaft wahrzunehmen, nicht die Interessen ihrer Gesellschafter. Im Gegensatz dazu ist er sogar auch verpflichtet, Ansprüche der Gesellschaft gegen die Gesellschafter durchzusetzen. Eine Haftung des Geschäftsführers unmittelbar gegenüber den Gesellschaftern besteht grundsätzlich nicht, wohl jedoch gegenüber der Gesellschaft.

Für den Geschäftsführer stellt diese sogenannte Innenhaftung deshalb ein ganz besonderes Haftungsrisiko dar, insbesondere wenn eventuelle Ansprüche der Gesellschaft gegen den Geschäftsführer von einem Gläubiger der GmbH gepfändet oder durch einen späteren Insolvenzverwalter geltend gemacht werden.

Neben der Stellung als Organ der Gesellschaft ist der Geschäftsführer in aller Regel auch Angestellter der Gesellschaft. Dafür notwendig ist der Abschluss des Geschäftsführeranstellungsvertrags, der häufig auch nur als Geschäftsführervertrag bezeichnet wird. Dieser regelt ähnlich wie ein Arbeitsvertrag die beiderseitigen Rechte und Pflichten, insbesondere die Gehaltansprüche gehören dazu. Für den angestellten Geschäftsführer gelten dabei i.d.R. nicht die Schutznormen zu Gunsten des abhängigen Arbeitnehmers sondern die allgemeinen Regeln des Vertragsrechts.

Weitere Hinweise finden Sie unter: „Was Sie bei Abschluss eines Geschäftsführervertrages beachten sollten

Zeitraum der Haftung des Geschäftsführers

Die Haftung des Geschäftsführers beginnt bereits mit dem formalen Akt der Bestellung, auch wenn diese unwirksam oder noch nicht ins Handelsregister eingetragen ist. Es können keine Ansprüche mehr gegen den Geschäftsführer entstehen, sobald er seine Stellung als Geschäftsführer aufgegeben hat oder abberufen wurde. Die Löschung im Handelsregister ist dabei nicht entscheidend. Die vor Beendigung entstandenen Ansprüche können jedoch noch bis zum Verjährungseintritt, also im Höchstfall noch fünf Jahre nach Ausscheiden geltend gemacht werden.

Haftung vermeiden durch Risikomanagement

Die Grundvoraussetzung von Haftungsrisiken sind immer dieselben: eine Sorgfalts- oder Treuepflichtverletzung des Geschäftsführers. Der Geschäftsführer sollte sich nie auf gute Beziehungen zu den Gesellschaftern verlassen, sondern muss im Zweifel damit rechnen, dass sich der Gesellschafterkreis verändert oder die Ansprüche der GmbH von einem Gläubiger oder Insolvenzverwalter durchgesetzt werden. Gerade in der Zeit, in der das Verhältnis zwischen Gesellschaftern und Geschäftsführer gut ist, können Haftungsrisiken minimiert werden. Der Geschäftsführer sollte sich dafür immer objektiv pflichtgemäß verhalten und sich beizeiten um eine Haftungsvermeidung bzw. –beschränkung bemühen.

Der Geschäftsführer sollte deshalb schon im eigenen Interesse ein Risikomanagement einrichten, weil es seine Aufgabe ist, Risiken von der Gesellschaft abzuwenden und deshalb die Gefahren für die GmbH gleichzeitig Haftungsrisiken für ihn persönlich sind. Deshalb muss er seine Pflichten erkennen, die daraus resultierenden Risiken definieren und entsprechende Vorsorge treffen, sowohl für die GmbH als auch sich selbst. Dazu gehören gesetzliche Pflichten, satzungsmäßige Pflichten, Weisungen der Gesellschafter, interne Organisation, Finanzplanung, Versicherungen, vertragliche Haftungsbeschränkungen, Entlastung durch die Gesellschafter, Generalerledigung und Verzicht bei Ausscheiden aus der Gesellschaft.

Weitere Hinweise finden Sie unter: „Vermeidung von Haftungsrisiken für Geschäftsführer und Vorstände“

Anwaltliche Beratung kann Kosten sparen

In diesen Punkten sollten sich sowohl der Geschäftsführer als auch die Gesellschafter anwaltlich beraten lassen, um die Haftungsrisiken zu minimieren und in Krisensituationen richtig reagieren zu können. In unserer Kanzlei berät Sie Rechtsanwalt Roland Kirsten.